ESG合规之制度体系及组织架构设计作者：李亚刘晔2024-02-20随着绿色低碳经济理念的不断演进，ESG(即环境、社会与治理)作为多维度评价企业可持续发展能力的重要概念，也频频现身各项政策文件之中。2018年9月，中国证监会修订的《上市公司治理准则》首次确立了ESG信息披露的基本框架，增加了利益相关者、环境保护与社会责任章节，其中明确规定上市公司应当依照法律法规和有关部门要求披露环境信息(E)、社会责任(S)以及公司治理(G)相关信息；生态环境部在2021年12月印发《企业环境信息依法披露管理办法》和《企业环境信息依法披露格式准则》，要求符合条件的上市公司应当披露企业环境管理信息，污染物产生、治理与排放信息，碳排放信息，生态环境违法信息等相关环境信息；国务院国资委在2022年5月发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》，明确提出中央企业集团公司要进一步完善环境、社会责任和公司治理(ESG)工作机制，提升ESG绩效，推动更多央企控股上市公司披露ESG专项报告，力争到2023年相关专项报告披露“全覆盖”。在政策文件的不断加持下，包括上市公司在内的越来越多的市场主体开始意识到需要将ESG合规纳入企业日常合规管理工作之中，但如何在企业既有的合规业务中融入ESG要素，又如何在企业的日常运营过程中落实各项ESG合规要求，可能是很多企业亟待解答的难题。本文将从ESG管理工作的制度体系设计以及组织架构设计角度出发，逐项剖析ESG制度搭建的核心要素，以方便读者借鉴参考。一、ESG制度体系设计(一）制度体系矩阵如其他类型的管理制度一样，公司的ESG制度建设通常是由一系列的制度文件相互契合与衔接，共同实现制度体系矩阵的布局。从制度文件的位阶设定来看，ESG制度可以从制定相对长期的战略规划开始，配套公司的整体业务发展战略规划，制定未来一定年限的ESG战略规划或远景规划，也可以结合当年度的经营方针和计划制定本年度的ESG工作规划。ESG战略规划文件一般会包括规划制定背景、战略定位、战略目标、战略实施及执行保障等内容。针对ESG管理工作的具体内容，公司可以通过制定ESG综合管理制度、ESG工作制度或ESG工作细则等方式，对本公司ESG全面合规工作的总体原则、ESG职责事项、内部组织分工、ESG报告及信息披露等事项进行整体约束，一般会包括总则、ESG职责理念与原则、管理机构及其职责、ESG信息披露管理、附则等几个主要章节。此外，公司也可以结合实际情况，将股东、债权人、职工、上下游合作方等利益相关者权益保护内容以及环境保护、公共关系、社会公益等内容纳入ESG综合管理制度中一并规定。此外，为明确公司内设ESG机构的工作机制，公司可以结合ESG组织架构安排制定相应的工作细侧或议事规则，比如ESG委员会工作细则、战略发展与ESG委员会议事规则等，对委员会的人员构成、职责权限、会议召开、会议机制等内容予以明确；为明确ESG信息的搜集、整理、编制、披露等相关事宜，可以针对此类内容制定专门的ESG信息披露管理办法，对ESG信息披露的基本原则、职权划分、ESG信息的搜集与编制、信息披露的内容与方式、信批失当责任追究等内容予以统一规范。需要指出的是，以上ESG制度体系并非现行法律法规及规范性文件对公司的强制性要求，公司可以结合自身实际和管理需要，选择性地择机制定相关ESG政策文件。在上市公司目前实践中，部分公司仅制定了ESG战略规划或ESG管理制度或ESG委员会议事规则，部分公司未公开披露任何ESG制度文件但完成了ESG报告的披露。从规范治理的角度来看，适时制定相对完整和体系化的ESG管理制度有助于提升公司治理水平和透明度，为ESG管理工作提供制度保障，这本身也是增强公司治理(G)能力的重要举措。(二)制度设计要点